各乡镇人民政府，区直各部门：

为整合郧阳区现有旅游资源，做大做优做强区内旅游产业，加快国有企业实体化转型步伐，区城投公司拟采用“债转股”方式投资湖北九龙瀑大峡谷旅游开发有限公司。区国资局起草了《关于区城投公司拟投资湖北九龙瀑大峡谷旅游开发有限公司的事项（征求意见稿）》，现面向社会公开征求意见，可在2021年8月16日前通过下列途径和方式提出意见。

1.通讯地址：十堰市郧阳区城关镇金沙路18号（邮编442500）

2.联系电话：0719-7232003

十堰市郧阳区财政局（国资局）

2021年7月16日

关于区城投公司拟投资湖北九龙瀑大峡谷旅游开发有限公司的事项

（征求意见稿）

为整合郧阳区现有旅游资源，做大做优做强区内旅游产业，加快国有企业实体化转型步伐，城投公司拟采用“债转股”方式投资湖北九龙瀑大峡谷旅游开发有限公司(以下简称“九龙瀑公司”)，并委托湖北大信天健会计师事务有限公司、十堰天健资产评估土地房地产估价有限公司分别对九龙瀑公司进行了资产清查专项审计和资产评估，拟订了投资方案。聚鑫国投集团公司党委会、董事会已通过该方案。具体情况如下：

一、九龙瀑公司基本概况

（一）工商登记情况

九龙瀑公司成立于2007年7月17日，营业期限至2047年5月31日;注册地及经营所在地为十堰市郧阳区南化塘镇青岩村七组。公司注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司、公司经营范围为: (九龙瀑大峡谷)景区开发、旅游接待、广告设计发布、旅游商品经销等。

公司股东及持股比例为:张道昌持股55%;兰莉(张道昌妻子)持股45%。张道昌任公司执行董事及法定代表人，兰莉任公司监事。

（二）经营情况。

九龙瀑大峡谷景区目前已完成项目主要包括梦幻漂流2.5公里、悬崖观光火车1.5公里、峡谷飞龙滑索400米、电瓶车道路2.5公里、龙宫、综合拓展项目10个、景区绿化工程、悬空栈道200米、游客服务中心2400平方米、生态停车场扩建5000平方米、游乐水坝2个等。2011年11月24日九龙瀑大峡谷被确定为国家4A级旅游景区。

2017年至2019 年九龙瀑公司分别接待游客50586人次, 91000人次、119800 人次，分别实现旅游综合收入372.74万元、596.37万元、715.13万元。

（三）资产清查和评估情况

城投公司委托了湖北大信天健会计师事务有限公司及十堰天健资产评估土地房地产估价有限公司分别对九龙瀑公司及其股权价值进行了专项审计及资产评估，审计及评估结果如下:

1.资产清查

根据湖北大信天健会计师事务有限公司出具的专项审计报告(鄂天健清查字[2020]25号):截止2020年9月30日，九龙瀑公司资产总额为8751.57万元，负债总额为5791.04万元，所有者权益总额为2960.53万元。

审计清查前其资产账面值为9508.33万元，负债账面值为5808.94万元，所有者权益账面值为3699.39万元;清查后，其资产总额减少756.76万元，净资产减少738.86万元。

2.资产评估

根据十堰天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告(十天健评字[2020]第44号):采用成本法和收益法分别对九龙瀑公司股东全部权益价值资产进行了评估,评估结果分别为1769.1万元和3324.24万元。因收益法评估结果包括了商誉、客户资源等无形资产价值，考虑到无形资产对旅游类企业具有独特价值，是企业不可或缺的重要资源，评估机构认为收益法评估结果更能客观反映企业真实现状，并建议选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法股权评估价值为3324.24万元，评估值比账面净资产2960.53万元增值了363.71万元，增值率12.28%。

二、投资方案和推进措施

因区财政局、区担保中心、信达担保公司在九龙瀑公司享有债权，城投公司拟采取先受让上述单位债权，再以债转股方式投资九龙瀑公司，具体投资方式及措施如下:

（一）债转股的定价基准。以十堰天健资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法对九龙瀑公司股东全部权益价值的评估结果1769.1万元作为债转股的定价基准。

（二）债转股的具体方式。

1.城投公司首先受让区财政局、区担保中心、信达担保公司对九龙瀑公司的1930. 11万元债权(该债权最终金额由九龙瀑公司与相关方协商确定)。

2.城投公司以其对九龙瀑公司1930.11万元债权其中的1841.31万元增资到九龙瀑公司，取得九龙瀑公司51%的股权;原股东张道昌夫妻(归集由一人持有)合计持有49%的股权。城投公司取得股权比例的计算公式为:

1841.31/(1841.31+1769.1)=51%

注:城投公司对九龙瀑公司的债权金额大于1841.31万元的部分，仍计为城投公司对九龙瀑公司的债权;城投公司对九龙瀑公司的债权金额小于1841.31万元的部分，由城投公司以现金补足。

3.增资的财务处理

该1841.31万元增资，其中1041万元增加九龙瀑公司注册资本，800.31万元计为九龙瀑公司资本公积。债转股后，相应调减公司债务金额，调增公司资本公积、股东权益等财务数据。

（三）债转股后九龙瀑公司的治理结构

债转股后，对九龙瀑公司董事会、监事会及高管人员做如下调整:

1.董事会。公司设董事会，董事会由3人组成，其中城投公司委派2名董事，张道昌委派1名董事。董事长由董事会选举产生。董事会议事规则按照少数服从多数的规则执行。

2.监事会。公司设监事会，监事会由3人组成，其中城投公司委派2名监事，张道昌委派1名监事。监事长由监事会选举产生。监事会议事规则按照少数服从多数的规则执行。

3.总经理、副总经理及财务总监等高管人员，由董事会任命。

4.除前述外,公司治理按照《公司法》及公司章程规定执行。

（四）对九龙瀑公司两笔大额债务的处理方式

对九龙瀑公司欠张道昌的股东借款2087.534443万元、欠张成文(王秀梅)的借款1000万，按照如下方式处理:

1.债转股后，九龙瀑公司向城投公司借款2000万元，按年息8%计付利息给城投公司。

2.对借款2000万元的使用，首先归还张成文的借款本金1000万元及2020年9月30日后的利息;其余款项归还张道昌的借款，张道昌收到九龙瀑公司还款后,须首先结清其所承担的张成文借款在2020年9月30日前产生的利息。

3.九龙瀑公司欠张道昌的余款，由九龙瀑公司进行融资，融资后优先归还所欠其他债权人款项，在还清其他债权人款项后，再分期分批归还给张道昌。对所欠张道昌余款公司按每年8%计付利息给张道昌。

（五）原股东对公司负债及净资产的保证

对于九龙瀑公司的资产及负债等，原股东张道昌夫妻须作出如下承诺并保证:

1.基准日前除审计报告中已列明及已披露的负债外，九龙瀑公司不存在其他的负债(含对外担保等或有负债)，如有其他负债，该负债由原股东承担。

2.自2020年9月30日至债转股完成之日期间内，除日常经营产生的合理费用外，九龙瀑公司未产生新的负债，如产生新的负债，该负债由原股东承担。

3.截止2020年9月30日,九龙瀑公司净资产不低于2960.53万元，如少于2960.53万元，减少的差额由原股东以现金补足。

（六）债转股工作推进措施及流程

（1）本方案经区政府审定后，由城投公司按程序组织实施。

（2）城投公司本次债转股债权投资具体数额以城投公司与区财政局、区担保中心、信达担保公司、九龙瀑公司最终确认结果为准。

（3）由城投公司与区财政局、区担保中心、信达担保公司按最终确定数字签订债权转让协议。

（4）九龙瀑公司负责原公司股权变更,只保留一名股东，并且妥善处理好原公司的一切涉诉案件，包括但不限于股权处置、查封、冻结等事宣。

（5）由城投公司与九龙瀑公司签订债转股协议。

（6）九龙瀑公司在债转股后15日内按规定办理好上述事项的工商变更登记手续,包括工商登记、增资手续及公司章程变更等，完善治理结构和内控制度、组建公司经营团队、制定公司经营战略，尽快实现经济效益。