第一条 定义和释义

1.1 定义

除非另有说明，本协议所用的以下词语应具有下列含义：

1.2 释义

本协议中，除非另有约定，否则：

1.2.1不论明示或暗示所援引的法律法规均应视为包括了其不时的修订条款，其不时重新制定的修订版，以及不时取代其功能的其他法律法规。

1.2.2“条”、“款”和“附件”分别指本协议的条、款和附件（除 非上下文另有所指）。本协议前言和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。

1.2.3条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

1.2.4 出现“本条”这样的表述时，如下文无随即注明专指某款内容，则视为援引该条全部内容（而不仅是该条的某项、某段或某款）。

1.2.5 “书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。

1.2.6 如某事件根据本协议应发生或完成日期落在一个非工作日， 则视为应在该日之后的第一个工作日发生或完成。

1.2.7 本协议中，凡就任何事件、权利、义务、违反、违约或未履行使用“实质性”或“重大”一词时，指前述各项对各方有或可能有重大后果（包括重大不利后果），本协议中另有明示约定的除外。

第二条 投资安排

2.1 合作范围：项目可建设用地约【1600】亩，各方同意共同投资合作的项目公司，负责项目范围的约【1236】亩项目用地的投资开发建设（合作范围详见附件 1：合作用地红线图）。因甲方已独立开发运营 2021年8月获取的宗地编号为“2021-8”约103 亩、“2021-9”约99 亩、“2021-7”约 53 亩，总计约 255 亩，后续开发用地中 109 亩地由乙方单独开发并享有全部权益，承担相应义务，该 109 亩地的具体位置由乙方选择，甲方无异议。该 109 亩中商业、住宅用地比例同以上 255 亩甲方已获取的商业、住宅用地比例，可委托合作项目公司代为开发运营，具体代建运营协议另行签署。

2.2 为推动项目尽快启动投资、开发及建设工作，各方同意乙方受让秀山元明持有的项目公司 30%股权及对应的注册资本金 300万元。伟光汇通受让秀山元明持有的项目公司 5%股权及对应的注册资本金50 万元。由各方分别与秀山元明签订股权转让协议，股权受让完成股权工商变更登记之日，即完成股权受让。

2.3 乙方完成项目公司 30%股权受让后并按照本协议第三条第 3.1.1 款约定足额提供股东借款后，各方按照以下约定履行：

2.3.1 项目公司的股权比例为甲方持有项目公司【70】%股权、乙方持有项目公司【30】%股权。双方按照该股权比例享有项目公司股东权益；

2.3.2 各方同意按照本协议约定的项目公司治理规则、利润分配约定及《公司法》等法律法规的规定拟定和签署项目公司章程等公司设立文件，并办理公司章程备案或登记。如备案的章程与本协议约定不一致的，各方同意按照本协议约定执行。

2.4 项目公司股权变更完成后，项目公司股权结构将如下图所示：

2.5 除本协议另有约定外，各方对项目公司股东权的行使，包括但不限于股东会表决权及项目公司资产、利润分配等，均以各方对项目公司的实缴出资比例为准。

2.6 甲、乙方原则同意，自 2024 年开始，项目公司股东每年对项目公司增资1000万元，直至项目公司注册资本金增加至人民币 1 亿元为止，项目公司股东按照增资时持有的项目公司股权比例同比例增资。具体增资金额及实缴出资金额由项目公司根据项目开发及税务筹划需要，提出相应增资方案，报甲、乙双方同意后实施。

第三条 项目公司所需资金

3.1 已经投入到项目公司的股东借款资金 

3.1.1 根据甲方提供的资料，截止2022年12月【31】日，甲方及甲方关联方已经向项目公司及其投资的各级子公司提供股东借款余额共计【132864637】元以及项目公司未付利息【18567317】元（未付利息按实际时间计算，详见附件二：甲方及甲方关联方借款明细）， 即截止到 2022年12月【31】日，甲方对项目公司及其投资的各级子公司享有【151431954】元债权（最终以审计及甲、乙方共同确认的数据为准）

根据上款约定，乙方同意在 2023 年 1 月【20】日前先向项目公司提供【5000000】元股东借款，并于 2023 年 4 月【30】日前向项目公司提供全部应提供的股东借款（乙方提供的股东借款数额最终以甲方、乙方对项目公司享有的债权比例为 6.5:3.5 时计算的数额为准，乙方享有2020-4R 号、2020-42 号、2020-43 号、2020-44 号地块的35%分红权）。

各方投入到项目公司的股东借款自资金出借给项目公司之日开始计息，借款的年利率暂定为【12%】。在优先保障项目公司正常运转及运营资金充足且现金流为正的前提下，项目公司再向甲、乙方归还其投入到项目公司股东借款本金及利息。

3.1.2如乙方未按照上款约定时间足额为项目公司提供上述股东借款的，每逾期一日，乙方按照应提供的股东借款的万分之三向甲方支付违约金。

3.2 项目合作地块后续所需资金

3.2.1 项目合作地块公司后续日常开发建设经营所需资金，在项目公司自有资金不足时，项目公司可优先通过金融机构融资解决，乙方对项目公司融资不提供担保。当日常开发建设经营所需资金无法通过融资解决时，后继投入按股权比例由甲乙双方出借给项目公司。

3.3 各方应按照项目的资金需求和本条约定，为项目公司提供所需的资金支持。根据项目地块开发计划，发生资金需求时，项目公司将提前 90 日通知甲乙双方，甲乙双方应在资金使用前 7 个工作日内按照本协议约定的比例及资金额度按时将项目所需资金以股东借款或其他方式拨付至项目公司银行账户。

3.4 项目公司资金管理

3.4.1 各方同意，项目公司应按照本公司资金管理制度进行资金管理。项目公司资金须放置于项目公司账户，由项目公司按照本公司规章制度进行管理，并接受甲乙方监管，任意一方股东不得擅自归集属于项目公司的资金。

第四条 项目公司运营管理

4.1 各方同意，与项目公司相关的如下资料根据公司规章制度全部交由项目公司指定的人员保管，相关资料的包括：

4.1.1 印章：包括但不限于项目公司公章、行政专用章、合同专用章、财务专用章、银行账户网银秘钥及 U 盾、项目部印章等。

4.1.2 日常运营资料：项目公司的所有文件、档案及记录，包括但不限于项目公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、机构信用代码证、章程、决议、合同、土地使用证书、房屋产权证、财务文件、账套、账册、业务资料等。

4.2 股东会：项目公司股东会的召开程序、议事范围、议事规则等事项按照我国《公司法》等法律法规的规定执行，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，需经甲乙双方协商一致方可执行；股东会会议对于前述事项外的其他事项作出决议，由代表股东表决权过半数的股东通过。

4.3 执行董事

各方同意，项目公司不设董事会，设立执行董事，执行董事、项

目公司法定代表人、项目公司总经理由甲方委派，项目公司总经理负

责项目公司日常经营管理事项。乙方委派股东代表根据项目需要负责

协调项目所在地人民政府部门的关系。

4.4 监事：公司不设立监事会，设监事 1 名，由乙方委派。监事的职权按照我国《公司法》等法律法规的规定执行。

4.5 乙方向项目公司指派一名财务经理及一名会计，按照公司管理制度参与项目公司资金、财务、招采等审批流程及财务管理，并可随时查阅项目公司财务信息、招投标信息、合同信息和融资等信息。

4.6 乙方作为项目公司股东，享有《公司法》规定的项目公司股东决策权、知情权、监督权及建议权。

4.7 鉴于甲、乙方分别为项目公司提供管理支持，项目公司将按照如下标准向甲、乙方分别计提管理费：

4.7.1 伟光汇通负责统筹操盘管理项目，伟光汇通集团及区域为项目公司提供投资咨询、设计管理咨询、产品研发、营销顾问与管理、

人力行政管理与咨询、成本管理咨询、财务管理、产业策划及运营管理咨询等系列服务。收取集团管理费标准为按照项目每年新增投资额的【2】%比例计提，且不低于【300】万元/年、不高于【1000】万元 /年。

4.7.2金盈资产统筹协调市区两级政府及时按约履行政府与企业投资合作协议，加快保障区域配套，协助项目报批报建，协调申报享有省市各项优惠政策。收取管理费标准为按每年新增投资额【0.75】%

比例计提，且不低于【112.5】万元/年、不高于【375】万元/年。

甲、乙方所计提管理费列支在项目公司成本中。

4.8 项目公司日常管理制度、审批权限及审批流程按照项目公司的相关规定和制度执行。

4.9 项目公司在项目开发过程中可免费使用甲方的品牌，使用的具体方式、范围和期限由甲方确定。

4.10 除本协议已有约定外，项目公司股东涉及与项目公司关联交易的，须经甲乙双方一致同意。

第五条 投资回收

5.1 项目项下商品房/商铺实现销（预）售后，各方同意在每季度结束后 15 个工作日内按照以下顺序处置项目公司资金流：

5.1.1 预留未来三个月内的项目开发所需资金；

5.1.2 归还项目公司到期融资；

5.1.3 归还股东借款本息；

5.1.4 条件允许的情况预分红；

5.1.5 利润分配：满足本协议第 5.2 条款时，按照实缴出资比例向股东分配利润。

5.2 项目按照相关会计准则达到收入成本结转条件（即不存在建设资金缺口并已清偿全部股东借款）后，在符合项目结算要求并且足额计提相关税费的前提下，项目公司应按甲乙双方实缴资本金出资比例在 2 个月内向双方分配当期利润。

5.3 乙方负责协调项目所在地人民政府及其组成部门的沟通协调工作；促使政府按照投资合作协议约定落实各项扶持政策，并积极争取国家及省、市、县与该项目有关的各项优惠及扶持政策，乙方负责本款工作中所发生的费用由项目公司承担。

第六条 股权转让

6.1 本协议签署生效后，未经伟光汇通书面同意，乙方不得转让其 持有项目公司的任何股权。

6.2 如果伟光汇通拟向其关联方（指被伟光汇通所控制、控制伟光汇通或者与伟光汇通受同一方控制的一方）转让其所持的项目公司股权，项目公司的其它股东不享有优先购买权，也不享有要求该等关联方收购其股权的权利。伟光汇通应确保受让其股权的新股东按照本协议约定继续履行。伟光汇通拟向非关联方转让项目公司股权的，遵照《公司法》规定执行。

第七条 声明、陈述、保证与承诺

7.1 一方向其他各方作出声明、陈述、保证与承诺如下：

7.1.1 其是按照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有独立法人资格，能以自身名义独立承担民事责任。

7.1.2 其订立本协议、按本协议行使权利及履行义务，已取得全部且必要的授权，不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

7.1.3 其为本次投资而由第三方做出的所有必要同意均已获得，且该同意均为完全有效。

7.1.4 未有任何人对该方采取任何措施将其清算、宣告破产、宣布资不抵债或就其资产或业务指定清算委员会，或为上述目的启动或威胁启动法律程序。

7.1.5任何一方一旦发现任何已经或将会使其作出的以上任何一项重大的陈述或保证变为不真实、不正确或误导的事情、事件或状况时， 应立即向其他各方书面披露此等事情、事件或状况。

7.1.6 任何一方对于其他各方履行本协议有配合义务时，将尽最大努力给予一切必要的配合。

7.1.7 其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

7.1.8 其保证用于对项目公司进行投资的资金来源合法。

7.2 不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中做出的声明、陈述、保证和承诺不真实，视为对本协议的实质性违反，做出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。

第八条 违约及其责任

除本协议另有约定外，本协议其他违约事项及责任按照以下约定

执行：

8.1 如任何一方出现如下情况，视为该方违约：

8.1.1 一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务（包括违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺）；

8.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向相对方作出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

8.1.3履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；

8.1.4 法律法规规定的或本协议约定的其他违约情形。

8.2 如一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

8.2.1 要求违约方实际履行；

8.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

8.2.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

8.2.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

8.2.5 本协议约定的其他救济方式。

第九条 保密条款

9.1 一方可能不时向相对方透露保密和专有信息。接受上述信息的一方应：

9.1.1 对此类信息保密；

9.1.2 不向任何人或实体披露这些信息，但向其为履行职责而需要获悉该等信息的雇员、投资决策成员或专业顾问披露的除外。

9.2 上述第 9.1 款约定不适用于下列信息：

9.2.1 非因接受方违反本协议而成为公开的信息；

9.2.2接受方在披露方披露前所作的书面资料显示接受方已经知道有关信息；

9.2.3接受方从对这些信息并未承担任何保密义务的第三方获得该等信息；

9.2.4 法律或有管辖权的法院或政府部门要求透露的信息。

9.3 本协议的相关条款（包括条款本身和本投资条款及其他任何相关投资文件的存在）均为机密信息，未经相对方同意不得披露给第三方。依据法律强制性规定要求需进行披露的，承担披露义务的一方应在进行披露之前的合理时间内与相对方协商，将披露范围局限在法律强制性规定要求的最低限度之内并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

9.4 本协议第九条约定的保密条款永久有效，不因本协议的完成、

终止、被撤销或被宣布无效等而失效。

第十条 通知与送达

10.1 本协议项下的通知、要求、本协议所涉之费用催收、诉讼（仲裁）的法律文书或其他通信可按照本协议首部约定的住所或联系方式进行送达。

10.2 就本协议项下任何一方给予相对方的任何通知、要求、费用催收函或其他通信，其中电传、电话、传真、电子邮件等一经发出即视为已送达；邮政信函于投寄之日起第三日即视为已送达；如派人专程送达，则签收日视为送达，被送达方拒收的，送达人可采取拍照、

录像方式记录送达过程，并将文书留置，亦视为送达。

10.3 司法机关或仲裁机构亦可按本条约定的地址、联系方式发送相关（法律）文书，无人签收或被送达方拒收的，则（法律）文书退回之日视为送达之日；如直接送达时被送达方拒收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将（法律）文书留置，亦视为送达。任何一方提供错误联系方式或未及时告知变更后联系方式的，导致（法律）文书未能送达或退回的，则（法律）文书退回之日视为送达之日。

10.4 如任何一方提供的上述联系方式发生变更的，应在变更后三日内书面通知相对方；如本协议进入诉讼或仲裁程序后，则变更方须以书面方式告知审理机关。否则按原联系方式发出的通知或其他文书， 即使变更方没有收到，仍视为送达。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用现行中国法律。

11.2 对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，任何一方均有权将争议提交武汉仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在武汉进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

11.3 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。

第十二条 协议的生效、变更及终止

12.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日生效。

12.2 本协议如有未尽事宜，由各方另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.3 除本协议另有明确约定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方法定代表人或其有权代表签字并盖章后生效。

12.4 本协议的终止

12.4.1 本协议于下列情形之一发生时终止：

(1) 经各方协商一致终止；

(2) 一方根据本协议的约定行使解除权而终止本协议；

(3) 出现了根本违约行为，且违约方在守约方发出要求履行义务

的通知后 15 日内仍未纠正其违约行为，守约方有权终止本协议；

(4) 一方严重违约，致使本协议的目的无法实现时，另一方有权

要求解除本协议；

(5) 因不可抗力致使本协议无法履行或无继续履行之必要；

(6) 本协议之一方被宣告破产或丧失继续履行本协议之能力。

12.4.2 任何一方依照本协议约定单方终止本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知发出之日起终止。

12.4.3 本协议的变更及终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

第十三条 不可抗力

13.1 如果由于地震、台风、水灾、火灾、瘟疫、流行病、战争、恐怖主义、暴动、罢工、停止供应主要服务、经济形势严重恶化或其他类似事件（上述任意事件称为“不可抗力事件”），致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下的责任的，不构成违约；但该方应在其获悉其受不可抗力事件影响后，立即通知相对方该不可抗力事件，并在通知相对方后的 30 日内，提供事件详情、其不能全面履行或延迟履行本协议的原因、以及其已采取或将采取的补救措施。各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，共同协商决定是否需要终止或修改本协议。

13.2 受不可抗力事件影响的一方应尽快将对本协议的暂停履行通知相对方，说明暂停履约的性质、原因、其已采取或将采取的补救措施和预计的暂停期限。受影响一方应当在合理可能的情况下尽快恢复履行本协议。

第十四条 其他

14.1 除本协议另有约定外，各方应分别按照相关法律、法规的规定缴纳其因履行本协议而应缴纳的各项税费。

14.2 本协议任何一方没有或者迟延行使本协议所赋予的权利、权力或者补救方法，均不能视为弃权，单独或者部分地行使上述权利、

权力或者补救方法并不排除行使或者进一步行使上述权利、权力或者

补救方法。除前述规定限制以外，一方对相对方违反本协议条款所作

的弃权不应视为对其他或者其后违约的弃权。

14.3 如本协议中的任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不能执行的条款，那么各方可协商修改此条款，但本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或削弱。

14.4 本协议附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力，如附件内容与本协议约定不一致的，以附件所述为准。

14.5 本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份具有同等法律效力。